甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

丙方：

身份证号：

甲、乙、丙三方因共同投资设立【】有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：【】有限公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：人民币【】元

5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公

司，甲、乙、丙三方以其注册时实缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

1、注册资金（本）人民币【】元。

本协议生效后各股东持股比例如下：

（1）甲方出资人民币【】元，占公司股权比例为【】%；

（2）乙方出资人民币【】元，占公司股权比例为【】%；

（3）丙方出资人民币【】元，占公司股权比例为【】%。

2、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款约定承担相应的违约责

任。

三、公司管理及职能分工

1、公司暂时不设董事会，设执行董事和监事，任期三年，可连选现任。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包

括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘除财务会计人员以外的员工（财务会计人员须由丙方

聘任）；

（3）负责公司的日常管理和运营；

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、丙方委派担任公司的监事，具体负责：

（1）监督公司财务；

（2）监督甲方、乙方执行公司职务的行为；

（3）公司章程规定的其他职责。

4、丙方负责公司战略把控和外部资源整合、对接等工作。

四、各方权利与义务

1、甲方、乙方的权利与义务：

（1）具有按约定将合计人民币元出资款准时注入公司的义务。

（2）具有不断做大公司并不断提高其价值的义务。

（3）具有对公司发展及重大决策的知情权、表决权与参与权。

（4）具有定期向丙方通报公司进展的义务。

（5）甲方、乙方承诺不在公司领取工资、奖金等报酬，通过利润分配形式获取报

酬。

2、丙方权利与义务：

（1）具有按约定将万元出资款准时注入公司的义务。

（2）具有帮助公司就该项目提供外部资源的义务。

（3）具有委派公司财务人员的权利，并享有公司的财务管理权。

（4）具有对公司发展及重大决策的知情权、表决权与参与权。

（5）具有公司独立的战略方向制定权、主导管理权与运营权。

（6）根据公司发展的情况，具有解散公司的权利。

五、股权增减和退出的原则：

1、原则上本公司任何一个股东的股权不能随意转让或增减；

2、如需增加新股东必须全体股东会议表决并且书面签字通过；

3、如有股东减持股权，同等条件下公司其他股东具有优先受让权；

4、特殊约定：若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的五倍时，甲

方、乙方有权以原始出资价购买丙方【】%（即人民币【】万元）的股权，调整

股权比例为【】%；若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的【】倍

时，甲方、乙方有权以原始出资价再购买丙方【】%（即人民币【】万元）的股

权，调整股权比例为【】%；若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的

倍时，甲方、乙方有权以原始出资价再购买丙方【】%（即人民币【】万

元）的股权，调整股权比例为【】%。

5、甲方、乙方若离开公司，则其名下的股权由丙方以人民币【】元的收购价进行回购。

6、甲方、乙方如需对公司管理团队、核心员工进行股权激励，需要经过丙方同

意，在甲方、乙方合计的持股比例范围内进行股权激励，不得影响丙方的股权价

值和股权比例。

六、利润分配：

公司每年度进行利润分配，分红按照如下原则分配：

1、全体股东让渡【】%的分红权益由甲方、乙方享有该【】%的分红权；

2、剩余【】%的分红权益由甲方、乙方、丙方按照各自出资比例进行分配。

七、协议终止：

1、发生以下情形，本协议即终止：

（1）公司因客观原因未能持续经营；

（2）公司营业执照被依法吊销；

（3）公司被依法宣告破产；

（4）各方一致同意终止本协议。

2、本协议终止后：

（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，协议各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出

资、按出资比例分配剩余财产；

（3）若清算后有亏损，各方以出资额为限对公司债务承担责任，遇有股东须对公

司债务承担连带责任的，该责任股东应当承担连带责任。

八、违约责任

1、任一方违反章程约定，未足额、按时缴付出资的，须在【】日内补足，由此

造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司

承担赔偿责任，并向守约方支付违约金人民币【】元。

九、其它

1、本协议自甲乙丙三方签订之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补

充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为

准。

3、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有

关部门调解。协商或调解不成的，应向【】所在地有管辖权的人民法院起诉。

4、本协议一式【】份，甲、乙方各执【】份，丙方执【】份，具有同等的

法律效力。

签署时间：【】年【】月【】日

甲方（签字）：

联系人：

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乙方（签字）：

联系人：

联系方式：

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丙方（签字）：

联系人：

联系方式：

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